Расширенная правовая информация для пользователей из Израиля

Настоящее уведомление адресовано лицам, которые заходят на сайт Movchan´s Group (далее — «Movchan´s Group», «Группа» или «Сайт») с территории Государства Израиль или являются резидентами Израиля.

Его цель — объяснить правовую рамку, регулирующую доступ к материалам Сайта для таких пользователей, и показать, почему доступ к полной информации предоставляется только лицам, являющимся «Qualified Investors» по Закону Израиля о ценных бумагах 5728–1968.

1. Основные акты израильского законодательства

1.1. Закон о ценных бумагах 5728–1968 (Israel Securities Law, 5728–1968)

Закон Израиля о ценных бумагах 5728–1968 (Закон о ценных бумагах 5728–1968 / Israel Securities Law, 5728-1968, далее – «Securities Law») устанавливает общий принцип:
– любое «предложение ценных бумаг публике в Израиле» требует проспекта, утверждённого Israel Securities Authority (ISA), см. § 15 Securities Law;
– § 15A Securities Law предусматривает исключения из этого правила, в частности, когда предложение делается:
• только инвесторам, относящимся к категориям, перечисленным в Первом приложении (First Schedule / First Addendum) к Securities Law; или
• ограниченному числу адресатов (offerees) в пределах установленного лимита.

Именно на режим частного размещения только среди инвесторов из First Schedule («Qualified Investors») ориентируется Movchan´s Group при допуске пользователей из Израиля к полной информации о фондах.

1.2. Закон о совместных инвестиционных фондах в трастовой форме 5754–1994 (Joint Investment Trust Law, 5754–1994)

Закон о совместных инвестиционных фондах в трастовой форме 5754–1994 (Joint Investment Trust Law, 5754–1994) регулирует создание и обращение паёв израильских инвестиционных фондов.

Он также исходит из логики, что публичное предложение паёв требует проспекта, а предложения, адресованные только определённым категориям инвесторов (профессиональные / квалифицированные), могут подпадать под особые режимы. Для иностранного офшорного фонда, информация о котором доступна в Израиле, это — дополнительный контекст, но ключевой акт остаётся Securities Law.

2. Кто такой Qualified Investor по Securities Law

2.1. Категории инвесторов в First Schedule / First Addendum

Первое приложение (First Schedule / First Addendum) к Securities Law перечисляет категории инвесторов, которым можно делать частное предложение без проспекта в соответствии с § 15A(b)(1) Securities Law. В практике их называют «Qualified Investors» или «Classified Investors».

К ним, в частности, относятся:
– регулируемые финансовые институты (банки, страховые компании, пенсионные фонды, взаимные фонды, управляющие, члены TASE, андеррайтеры, венчурные фонды и т.п.);
– определённые корпорации с собственным капиталом выше установленного порога;
– компании, полностью принадлежащие одному или нескольким Qualified Investors;
– физические лица, соответствующие финансовым критериям, описанным в пункте 12 First Schedule.

Последняя категория — это как раз те частные инвесторы (HNWI), для которых важнее всего чётко понимать пороги.

2.2. Критерии для физических лиц (на 2025 год)

В соответствии с § 15A(b)(1) Securities Law и пунктом 12 Первого приложения (First Schedule) к Securities Law, физическое лицо, инвестирующее за свой счёт, может считаться Qualified Investor, если оно отвечает хотя бы одному из трёх альтернативных финансовых тестов.

Сами пороги устанавливаются через привязку к суммам в First Schedule и периодически обновляются ISA с учётом индекса потребительских цен. В январе 2025 года ISA опубликовала очередное обновление таких сумм.

По состоянию на 2025 год физическое лицо, резидент Израиля, считается Qualified Investor по Securities Law, если выполняет хотя бы одно из следующих условий:
1) Тест по объёму ликвидных активов
– общая стоимость его ликвидных финансовых активов (денежные средства, банковские депозиты, финансовые активы, ликвидные ценные бумаги и т.п.) превышает 9 411 809 NIS;
2) Тест по годовому доходу
– его личный годовой доход в каждом из двух предыдущих календарных лет превышает 1 411 772 NIS,
или
– годовой доход семейной единицы (family unit — сам инвестор и члены его семьи, совместно живущие или взаимно себя содержащие) в каждом из двух предыдущих лет превышает 2 117 657 NIS;
3) Комбинированный тест активы + доход
– общая стоимость его личных ликвидных финансовых активов превышает 5 882 380 NIS, и одновременно
– его личный годовой доход в каждом из двух предыдущих лет превышает 705 885 NIS,
или
– годовой доход семейной единицы в каждом из двух предыдущих лет превышает 1 058 827 NIS.

Эти суммы:
– непосредственно опираются на пункт 12 First Schedule к Securities Law, который формулирует критерии для физлиц и отсылает к индексируемым суммам;
– обновляются, как правило, раз в несколько лет в соответствии с ростом индекса стоимости жизни (CPI);
– на январь 2025 года отражены в разъяснениях ISA и юридических обзорах ведущих израильских фирм.

Важно: приведённые выше суммы актуальны на 2025 год. ISA может пересматривать величины критериев. Прежде чем окончательно считать себя Qualified Investor, инвестору рекомендуется свериться с последними официальными публикациями ISA или получить письменное подтверждение от израильского юриста или другого компетентного консультанта.

3. Что вы подтверждаете, проходя Israel-gate

Когда вы, находясь в Израиле, заходите на сайт Movchan´s Group и видите окно Israel-gate, ваш клик по чек-боксу означает, что вы осознанно декларируете следующее:

1) Вы являетесь Qualified Investor в смысле First Schedule к Securities Law и выполняете как минимум один из критериев для своей категории инвестора (для физических лиц — один из трёх тестов, описанных выше).

2) Вы понимаете, что:
    – материалы сайта не утверждены ISA и не являются проспектом в смысле § 15 Securities Law;
    – доступ к ним предоставляется вам как к лицу, подпадающему под исключение § 15A(b)(1) Securities Law (Qualified Investor);
    – на вас не распространяются некоторые защитные механизмы, предусмотренные для неквалифицированных (розничных) инвесторов.

3) Вы действуете от собственного имени и за свой счёт (либо от имени юридического лица, которое само является Qualified Investor) и не будете передавать материалы сайта лицам, которые не являются Qualified Investors.

Movchan´s Group не осуществляет автоматическую проверку ваших активов и доходов, но исходит из того, что вы либо уже прошли соответствующую процедуру классификации у своего банка/брокера/консультанта, либо готовы подтвердить свой статус документально, если это станет необходимо в связи с потенциальным инвестированием.

4. Нет публичной оферты и нет индивидуального совета

4.1. Отсутствие публичной оферты

Никакая информация на сайте Movchan´s Group:
– не является проспектом в смысле § 15 Securities Law;
– не должна рассматриваться как «предложение ценных бумаг публике в Израиле»;
– адресована исключительно Qualified Investors по First Schedule к Securities Law и предоставляется в рамках исключений, предусмотренных § 15A.

4.2. Отсутствие индивидуальной инвестиционной рекомендации

Содержимое Сайта:
– носит общий информационный и маркетинговый характер;
– не учитывает ваши личные инвестиционные цели, финансовое положение и потребности;
– не заменяет консультацию лицензированного инвестиционного консультанта или юриста в Израиле.

4.3. Риски инвестиций

Инвестиции в фонды и иные финансовые инструменты, описанные на Сайте:
– сопряжены с риском частичной или полной потери инвестированного капитала;
– подвержены рыночным, кредитным, валютным и иным рискам;
– прошлые результаты не гарантируют будущих.

5. Резюме для пользователей из Израиля

– Ключевой закон для доступа к материалам сайта из Израиля — Закон о ценных бумагах 5728–1968 (Israel Securities Law, 5728–1968), в частности § 15 и § 15A и Первое приложение (First Schedule / First Addendum).
– Movchan´s Group предоставляет доступ к полной информации о фондах пользователям из Израиля только при условии, что они являются Qualified Investors в смысле этого закона.
– Для физических лиц на 2025 год это означает выполнение одного из трёх тестов по ликвидным активам и/или доходу с порогами порядка:
• 9,41 млн NIS ликвидных активов; или
• 1,41 млн NIS личного дохода (2,12 млн NIS для семейной единицы) за каждый из двух лет; или
• 5,88 млн NIS ликвидных активов плюс 0,71 млн NIS личного дохода (1,06 млн NIS для семейной единицы) за каждый из двух лет, при этом точные суммы следует сверять с актуальными публикациями ISA.
– Окно Israel-gate и данное уведомление созданы именно для того, чтобы:
• (i) ограничить доступ к детальной информации кругом Qualified Investors;
• (ii) избежать квалификации материалов сайта как публичной оферты без проспекта в Израиле.