.jpg&w=3840&q=75)
%20(1).png&w=640&q=75)
Вячеслав Дворников
Jan 14, 2025Как и все лицензированные финансовые компании, Movchan’s Group обязана проводить полноценную комплаенс-проверку клиентов. Это защищает и нас, и, что еще более важно, других наших клиентов от риска пострадать от репрессивных действий регуляторов или правоохранительных органов. Вместе главой комплаенс-подразделения Movchan's Group Жадрой Абдуллиной рассказываем подробнее о том, как устроен комплаенс в нашей компании и у независимого администратора, почему он важен и как сейчас западные финансовые институты относятся к русскоязычным клиентам.
Формальной задачей комплаенс-проверки клиентов и контрагентов, которую сегодня законодательство требует ото всех участников бизнес-отношений (особенно от тех, кто имеет специальные лицензии и чья деятельность регулируется), считается выявление (и в этом случае отказ от сотрудничества) поддельной идентичности клиента, наличия запрета для клиента на выполнение запрашиваемых действий или (и) преступного происхождения его средств. Однако законодательная реальность такова, что риски не только «ошибки» (то есть «пропуска» преступных денег, например, или клиента под санкциями), но даже недостаточно скрупулезного изучения клиента в большинстве стран мира крайне высоки: регулятор может лишить лицензии, оштрафовать, ответственные сотрудники могут оказаться под следствием. Поэтому на практике отделы комплаенс, в большинстве организаций независимые от других служб и принимающие окончательное решение о взаимодействии с клиентом, требуют неопровержимых доказательств отсутствия проблем и без этого не пропускают клиента для обслуживания. То есть «бремя доказательства» ложится на клиента и, конечно, бизнес-менеджеров, которые хотели бы с ним работать.
Мы, как и все лицензированные финансовые компании, обязаны проводить полноценную комплаенс-проверку клиентов, включая меры по противодействию отмыванию денег (AML, Anti-Money Laundering), в соответствии с требованиями регуляторов. Эту проверку мы осуществляем в двух юрисдикциях — на Каймановых островах и в Казахстане, где наши управляющие компании зарегистрированы и обладают всеми необходимыми разрешениями и лицензиями.
Мы со скепсисом относимся к зачастую формальным и нелогичным требованиям к проверкам, которые предъявляют большинство комплаенс-отделов крупных финансовых структур. Но это не значит, что мы не видим большой важности в наших проверках. Прежде всего они позволяют нам убедиться, что в наши фонды и продукты вкладывают средства лица, не связанные с правонарушениями, и что их капитал был заработан законным путем. Это защищает и нас, и, что еще более важно, других наших клиентов от риска пострадать от репрессивных действий регуляторов или правоохранительных органов. Не секрет, что если правоохранители подозревают наличие преступных денег в той или иной системе, они легко могут остановить ее деятельность, заморозив счета и активы всех инвесторов. Разбирательство затем может занять годы.
На первом этапе комплаенс-проверки мы запрашиваем ряд документов, включая паспорт, чтобы убедиться, что инвестор — реальный человек. Также мы проверяем его адрес проживания, источники происхождения средств и информацию о трудовой деятельности, включая данные из резюме. Это необходимо для того, чтобы разобраться, каким образом формировался капитал инвестора, а также выяснить, имел ли он связи с государственными структурами или политическими организациями. Такая связь сама по себе не представляет собой проблему, но требует более тщательной будущей проверки — в мире сейчас отношение к политически значимым лицам (PEP, politically exposed persons) крайне настороженное.
Ситуация рассматривается всегда в комплексе. Если речь идет о госкомпании, то мы смотрим, на какой позиции работал инвестор, был ли он в совете директоров, работал ли по трудовому договору или у него была доля в компании. Также анализируем, чем занималась эта компания.
Далее мы тщательно проверяем все предоставленные документы. Для этого у нас есть собственные инструменты, а также мы обращаемся к открытым источникам информации. Мы убеждаемся, что клиент не является PEP, не фигурирует в санкционных списках и не имеет сомнительного прошлого. Особое внимание уделяем проверке источника происхождения средств. Например, если клиент получает доход в виде дивидендов от компании, мы обязательно удостоверяемся, что у этой компании есть финансовая возможность для их выплаты и что она не фиктивная. Мы проверяем все, вплоть до каждой транзакции, банковской выписки, чтобы понять, как вообще деньги двигались.
Так работает комплаенс на уровне управляющей компании. Однако на уровне продукта существует еще один этап проверки, который проводит независимый провайдер. В случае фонда эту роль выполняет администратор, сотрудники которого, возможно, повторяют те же действия, что и мы. Они принимают окончательное решение о допуске инвестора. Если же речь идет об управлении средствами на отдельных счетах, реализуемых через Interactive Brokers, то там аналогичную проверку проводит сам брокер.
В среднем комплаенс занимает три недели с момента полного предоставления клиентом пакета документов.
С точки зрения комплаенса можно выделить три вида рисков. Первый — это регуляторные риски. Они связаны с возможностью того, что регулятор наложит на компанию штрафы или применит иные санкции, вплоть до лишения лицензии, если компания не соблюдает требования законодательства страны регистрации управляющей компании.
Для нас, как для компании, последствия могут не ограничиться отзывом лицензии. Например, если регулятор отзовет лицензию, инвесторы, которые передали свои честно заработанные деньги под управление, могут подать в суд на управляющую компанию, требуя компенсации ущерба, вызванного временной заморозкой ее средств.
И конечно, нельзя забывать о репутационных рисках. Если среди инвесторов окажется нежелательное лицо, это может серьезно подорвать доверие к компании и нанести ущерб ее репутации как среди клиентов, так и среди партнеров. Например, банки перестанут работать с такой компанией.
Примеров проблем, связанных с «ненадлежащим» (в кавычках, потому что в этих случаях идет речь не о доказанных в суде нарушениях, а о мнении проверяющих, присланных регулятором) очень много. В 2018–2019 годах была остановлена деятельность британского брокера «Долфин». FCA (The Financial Conduct Authority) посчитала, что брокер не проводил должным образом проверку ряда своих китайских клиентов и позволял им нарушать условия инвестирования для получения золотых виз. Тысячи клиентов брокера ждали разморозки своих активов в течение двух лет — многие (те, у кого были открыты временные позиции, не могли их закрыть) потеряли существенные деньги. В 2022 году Danske Bank обязали выплатить более 2 млрд долл. по делу об отмывании денег в эстонском подразделении банка. В период с 2007 по 2015 год через банк прошло около 200 млрд евро сомнительных транзакций, связанных с клиентами из России и других стран СНГ. Группа, расследовавшая эти случаи, заявила, что отделение не внедряло должным образом системы по выявлению подозрительных операций, что сделало возможным использование банка для отмывания денег. Среди прочего Danske Bank получил колоссальный ущерб своей репутации, что привело к утрате доверия клиентов и инвесторов.
Так что, хотя комплаенс-проверки могут быть длительными, тягостными и вызывать раздражение, мы не советуем искать институты, где проверки «полегче» — там ваш риск пострадать из-за такой «легкости» куда выше.
В последние два года проверки инвесторов на нахождение в санкционных списках значительно ужесточились. Важной частью стала проверка близких родственников потенциальных инвесторов, поскольку существует риск вывода капитала через них.
Еще большее внимание стало уделяться проверке источника происхождения денег у инвесторов с российским происхождением. Теперь требуется не просто подтвердить факт происхождения средств, предоставив налоговую декларацию или договор купли-продажи недвижимости, но и документально показать полное движение этих средств вплоть до счета, с которого планируется перевод средств. В общем, инвесторы теперь должны предоставлять значительно больше документов.
С другой стороны, мы за два последних года очень сильно автоматизировали комплаенс-процедуры. Мы подключили инструменты, которые позволяют нам тратить меньше человеческих ресурсов и времени на проверку, которая при этом остается на столь же высоком уровне. Мы также, насколько это возможно, упростили процессы для самих клиентов: максимальная часть документов предоставляется в электронной форме, заверения делаются самым эффективным способом и пр.
В сфере AML (противодействие отмыванию денег) существует система оценки рисков, которая определяет степень углубленности комплаенс-проверки. Есть различные уровни проверки, такие как enhanced due diligence (углубленная проверка) и simplified due diligence (упрощенная проверка). Эта оценка зависит от ряда факторов, таких как страна происхождения инвестора, источник средств для инвестирования, тип продукта, в который он вкладывает, и других.
Если говорить о гражданах России, то даже если они давно проживают в стране Европейского союза, они автоматически признаются клиентами с высоким риском (high risk) — только из-за своего паспорта или даже страны рождения. По таким клиентам мы всегда проводим углубленную проверку — не потому, что считаем их «хуже» других, а потому что таковы требования регуляторов, и наше соответствие этим требованиям выступает залогом безопасности и комфорта всех наших инвесторов.
Надо сказать, что само по себе отнесение клиентов из СНГ в группу высокого риска существовало задолго до февраля 2022 года. То же самое относится, например, к Казахстану.
Любой европейский банк, как правило, проводит упрощенную проверку (simplified due diligence), если клиент — резидент европейской страны и имеет понятный доход, например в виде заработной платы от европейской компании. В таком случае максимальное требование — это предоставление копии паспорта и налоговой декларации, поскольку законодательство допускает подобный подход для клиентов с низким риском.
Надо заметить, что в рамках комплаенс-процедур существует немало «вольностей» и «самодеятельности», которые позволяют себе комплаенс-офицеры различных организаций. Зачастую они требуют документы и доказательства, не обозначенные в законодательстве и явно избыточные с точки зрения обеспечения AML-требований. Ряд известных нам банков запрашивает от инвесторов письмо от налогового юриста с подтверждением того, что клиент заплатил все положенные налоги. Кое-кто требует нотариального заверения банковских выписок, даже если они получены через онлайн-систему. Многим организациям нужны два и более подтверждений адреса проживания. Мы в своей деятельности стараемся не переходить грань необходимого.
Это одна из самых сложных тем в комплаенсе, потому что администратор — это огромная глобальная организация. Его сотрудники вынуждены работать с клиентами со всего мира и всех типов, и потому, как правило, плохо понимают специфику. Иногда это непонимание становится причиной излишней бюрократии, попыток перестраховаться, применить к инвестору из одной страны логику и правила, работающие в другой стране. Мы регулярно получаем от администратора запросы по новым инвесторам и можем только оценивать, насколько они обоснованы и соответствуют требованиям законодательства. Если запрос выглядит логичным, мы объясняем клиенту необходимость предоставления дополнительных документов. Если же запрос кажется чрезмерным, мы можем попытаться оспорить его и часто это делаем. Однако последнее слово всегда остается за администратором. У нас нет возможности повлиять на его решения или, например, попросить ускорить проверку одного клиента в сравнении с другим.
А вот Interactive Brokers в принципе не ведет с управляющими компаниями, которые имеют право на управление счетами индивидуальных клиентов на платформе Interactive Brokers, никакой переписки. Он самостоятельно проверяет все документы через свою платформу и, бывает, даже не общается с клиентом перед тем, как ему отказать.
Нашему администратору можно многое объяснить, поскольку мы находимся в прямом контакте. Много раз нам приходилось успокаивать коллег, показывая, что, допустим, инвестор — тезка человека, который находится в санкционном списке, а не лицо под санкциями; что тот или иной банк, из которого идет перевод, не находится под санкциями, хотя и расположен в России; что не все компании со словом «нефть» в названии — это «Роснефть», и так далее. Брокер же может в таком случае автоматически отказать клиенту, и это, как говорится, «обжалованию не подлежит».
Фактически клиент, выводящий деньги из нашего продукта, уже когда-то прошел наш комплаенс, а далее держал деньги в уважаемой структуре (фонде, банке, брокере, администраторе) и легко может предъявить все подтверждающие документы. Мы, собственно, ему их все предоставляем. Хотя у каждого финансового института, куда клиент планирует вывести деньги, свои нормы комплаенса, на нашей практике проблем с выводом средств у наших клиентов не возникало. При выводе денег клиент предоставляет финансовому институту определенные документы, включая те, которые собирались в рамках комплаенса на этапе открытия счета в Movchan’s Group. Это позволяет банку убедиться, что клиент изначально инвестировал абсолютно чистые деньги и теперь просто их возвращает. Прозрачность наших фондов, а также надежность администратора и других провайдеров дают уверенность в том, что проблем при выводе средств не возникнет.
Поделиться
