Movchan’s Group компаниясындағы комплаенс қалай ұйымдастырылған

Вячеслав Дворников

Jan 14, 2025

Барлық лицензияланған қаржы компаниялары сияқты, Movchan’s Group клиенттерге толық комплаенс-тексеру жүргізуге міндетті. Бұл бізді және, одан да маңыздысы, басқа клиенттерімізді реттеушілердің немесе құқық қорғау органдарының репрессивті әрекеттерінен зардап шегу қаупінен қорғайды. Movchan's Group комплаенс бөлімінің басшысы Жадра Абдуллинамен бірге біздің компаниядағы және тәуелсіз әкімшіде комплаенс қалай ұйымдастырылғаны, оның маңыздылығы және қазіргі уақытта батыс қаржы институттарының орыс тілді клиенттерге қалай қарайтыны туралы толығырақ айтып береміз.

Movchan’s Group-та комплаенс қалай ұйымдастырылған?

Бүгінгі күні заңнама барлық бизнес-қатынас қатысушыларынан (әсіресе арнайы лицензиялары бар және қызметі реттелетіндерден) талап ететін клиенттер мен контрагенттердің комплаенс-тексеруінің формалды міндеті клиенттің жалған тұлғасын анықтау (және бұл жағдайда ынтымақтастықтан бас тарту), клиенттің сұралатын әрекеттерді орындауға тыйым салынғанын немесе оның қаражаттарының қылмыстық шығу тегін анықтау болып табылады. Алайда заңнамалық шындық мынадай, тек «қателік» (яғни, мысалы, қылмыстық ақшаны немесе санкцияларға ұшыраған клиентті өткізіп жіберу) емес, тіпті клиентті жеткіліксіз мұқият зерттеу қаупі әлемнің көптеген елдерінде өте жоғары: реттеуші лицензиядан айыруы, айыппұл салуы, жауапты қызметкерлерді тергеуге тартуы мүмкін. Сондықтан іс жүзінде комплаенс бөлімдері, көптеген ұйымдарда басқа қызметтерден тәуелсіз және клиентпен өзара әрекеттесу туралы түпкілікті шешім қабылдайтын, мәселелердің жоқтығын дәлелдейтін айқын дәлелдер талап етеді және онсыз клиентті қызмет көрсетуге жібермейді. Яғни, «дәлелдеу ауыртпалығы» клиентке және, әрине, онымен жұмыс істегісі келетін бизнес-менеджерлерге жүктеледі.     

Біз, барлық лицензияланған қаржы компаниялары сияқты, реттеушілердің талаптарына сәйкес клиенттерге толық комплаенс-тексеру жүргізуге міндеттіміз, оның ішінде ақшаны жылыстатуға қарсы шаралар (AML, Anti-Money Laundering) кіреді. Бұл тексеруді біз екі юрисдикцияда — Кайман аралдарында және Қазақстанда, біздің басқарушы компаниялар тіркелген және барлық қажетті рұқсаттар мен лицензияларға ие болған жерлерде жүзеге асырамыз.

Біз ірі қаржы құрылымдарының көптеген комплаенс бөлімдері ұсынатын формалды және қисынсыз талаптарға скептицизммен қараймыз. Бірақ бұл біздің тексерулердің үлкен маңыздылығын көрмейтінімізді білдірмейді. Ең алдымен, олар бізге біздің қорларымыз бен өнімдерімізге құқық бұзушылықтармен байланысты емес тұлғалардың қаражат салатынына және олардың капиталы заңды жолмен табылғанына көз жеткізуге мүмкіндік береді. Бұл бізді және, одан да маңыздысы, басқа клиенттерімізді реттеушілердің немесе құқық қорғау органдарының репрессивті әрекеттерінен зардап шегу қаупінен қорғайды. Құқық қорғаушылар белгілі бір жүйеде қылмыстық ақшаның бар екеніне күдіктенсе, олар оның қызметін оңай тоқтатып, барлық инвесторлардың шоттары мен активтерін тоқтата алады. Содан кейін тергеу жылдарға созылуы мүмкін.  

Комплаенс-тексерудің алғашқы кезеңінде біз құжаттардың қатарын, оның ішінде паспортты сұраймыз, инвестордың нақты адам екеніне көз жеткізу үшін. Сондай-ақ, біз оның тұрғылықты мекенжайын, қаражаттың шығу көздерін және еңбек қызметі туралы ақпаратты, оның ішінде түйіндемеден алынған деректерді тексереміз. Бұл инвестордың капиталы қалай қалыптасқанын түсіну үшін, сондай-ақ оның мемлекеттік құрылымдармен немесе саяси ұйымдармен байланысы бар-жоғын анықтау үшін қажет. Мұндай байланыс өздігінен мәселе болып табылмайды, бірақ болашақта мұқият тексеруді талап етеді — қазір әлемде саяси маңызды тұлғаларға (PEP, politically exposed persons) өте сақтықпен қарайды.

Жағдай әрқашан кешенді түрде қарастырылады. Егер мемлекеттік компания туралы сөз болса, біз инвестордың қандай позицияда жұмыс істегенін, директорлар кеңесінде болған-болмағанын, еңбек шарты бойынша жұмыс істегенін немесе компанияда үлесі болғанын қараймыз. Сондай-ақ, бұл компания немен айналысқанын талдаймыз. 

Әрі қарай біз берілген барлық құжаттарды мұқият тексереміз. Бұл үшін бізде өз құралдарымыз бар, сондай-ақ ашық ақпарат көздеріне жүгінеміз. Біз клиенттің PEP емес екеніне, санкциялық тізімдерде жоқ екеніне және күмәнді өткенінің жоқтығына көз жеткіземіз. Қаражаттың шығу көзін тексеруге ерекше назар аударамыз. Мысалы, егер клиент дивиденд түрінде кіріс алатын болса, біз міндетті түрде осы компанияның оларды төлеуге қаржылық мүмкіндігі бар екеніне және оның жалған емес екеніне көз жеткіземіз. Біз әрбір транзакцияға, банк үзіндісіне дейін бәрін тексереміз, ақшаның қалай қозғалғанын түсіну үшін. 

Осылайша комплаенс басқарушы компания деңгейінде жұмыс істейді. Алайда өнім деңгейінде тәуелсіз провайдер жүргізетін тағы бір тексеру кезеңі бар. Қор жағдайында бұл рөлді әкімші атқарады, оның қызметкерлері, мүмкін, бізбен бірдей әрекеттерді қайталайды. Олар инвесторды қабылдау туралы түпкілікті шешім қабылдайды. Егер жеке шоттардағы қаражатты басқару туралы сөз болса, ол Interactive Brokers арқылы жүзеге асырылады, онда ұқсас тексеруді брокердің өзі жүргізеді.

Орташа алғанда, комплаенс клиент құжаттар пакетін толық ұсынған сәттен бастап үш аптаға созылады. 

Неліктен компания үшін жан-жақты комплаенс жүргізу маңызды?

Комплаенс тұрғысынан үш түрлі тәуекелді бөліп көрсетуге болады. Біріншісі — реттеуші тәуекелдер. Олар компанияның тіркелген елінің заңнамалық талаптарын орындамаған жағдайда реттеуші компанияға айыппұл салуы немесе басқа санкциялар қолдануы, тіпті лицензиядан айыруы мүмкіндігімен байланысты. 

Біз үшін, компания ретінде, салдарлар лицензияның қайтарылуымен шектелмеуі мүмкін. Мысалы, егер реттеуші лицензияны қайтарып алса, өздерінің адал еңбегімен тапқан ақшаларын басқаруға берген инвесторлар басқарушы компанияны сотқа беріп, оның қаражатының уақытша тоқтатылуынан туындаған шығынды өтеуді талап етуі мүмкін.

Әрине, беделдік тәуекелдерді де ұмытпау керек. Егер инвесторлар арасында қалаусыз тұлға табылса, бұл компанияға деген сенімді айтарлықтай төмендетіп, оның беделіне клиенттер мен серіктестер арасында зиян келтіруі мүмкін. Мысалы, банктер мұндай компаниямен жұмыс істеуді тоқтатады.

«Дұрыс емес» (тырнақшада, өйткені бұл жағдайларда сотта дәлелденген бұзушылықтар туралы емес, реттеуші жіберген тексерушілердің пікірі туралы сөз болады) байланысты проблемалардың көптеген мысалдары бар. 2018–2019 жылдары британдық брокер «Долфиннің» қызметі тоқтатылды. FCA (The Financial Conduct Authority) брокердің кейбір қытайлық клиенттерін дұрыс тексермегенін және оларға алтын визалар алу үшін инвестициялау шарттарын бұзуға мүмкіндік бергенін анықтады. Брокердің мыңдаған клиенттері активтерінің тоқтатылуын екі жыл бойы күтті — уақытша позициялары ашық болғандар оларды жаба алмады және айтарлықтай ақша жоғалтты. 2022 жылы Danske Bank 2 млрд доллардан астам төлеуге міндеттелді Эстониядағы банк бөлімшесіндегі ақшаны жылыстату ісі бойынша. 2007 жылдан 2015 жылға дейін банк арқылы Ресей мен басқа ТМД елдерінен келген клиенттермен байланысты шамамен 200 млрд еуро күмәнді транзакциялар өтті. Бұл жағдайларды тергеген топ бөлімшенің күмәнді операцияларды анықтау жүйелерін дұрыс енгізбегенін, бұл банкті ақшаны жылыстату үшін пайдалануға мүмкіндік бергенін мәлімдеді. Сонымен қатар, Danske Bank өзінің беделіне орасан зор зиян келтірді, бұл клиенттер мен инвесторлардың сенімін жоғалтуға әкелді.

Сондықтан комплаенс-тексерулер ұзаққа созылып, ауыртпалықты болып, ашулануды тудыруы мүмкін болса да, біз «жеңілдетілген» тексерулер жүргізетін институттарды іздеуді ұсынбаймыз — мұндай «жеңілдік» салдарынан зардап шегу қаупі әлдеқайда жоғары. 

2022 жылғы 24 ақпаннан кейін комплаенс жұмысы қалай өзгерді?

Соңғы екі жылда санкциялық тізімдерде болуын тексеру айтарлықтай күшейтілді. Маңызды бөлігі әлеуетті инвесторлардың жақын туыстарын тексеру болды, өйткені капиталды олар арқылы шығару қаупі бар.

Ресейлік шығу тегі бар инвесторлардың ақшаның шығу көзін тексеруге одан да көп назар аударылды. Енді қаражаттың шығу фактісін салық декларациясын немесе жылжымайтын мүлікті сату келісімшартын ұсыну арқылы ғана растау жеткіліксіз, сонымен қатар осы қаражаттың толық қозғалысын, оның ішінде қаражат аударылатын шотқа дейін құжаттық көрсету қажет. Жалпы, инвесторлар енді айтарлықтай көп құжаттар ұсынуы керек. 

Екінші жағынан, біз соңғы екі жылда комплаенс-процедураларды айтарлықтай автоматтандырдық. Бізге тексеруге аз адам ресурстары мен уақыт жұмсауға мүмкіндік беретін құралдарды қостық, бұл тексеру деңгейі әлі де жоғары деңгейде қалады. Сондай-ақ, клиенттер үшін процестерді мүмкіндігінше оңайлаттық: құжаттардың максималды бөлігі электронды түрде ұсынылады, растаулар ең тиімді әдіспен жасалады және т.б.

Русскоязычными клиенттері бар компаниялардағы комплаенс жұмысы батыс клиенттеріне бағытталғандардан қалай ерекшеленеді?

AML (ақшаны жылыстатуға қарсы) саласында комплаенс-тексеру тереңдігін анықтайтын тәуекелдерді бағалау жүйесі бар. Тексерудің әртүрлі деңгейлері бар, мысалы, enhanced due diligence (тереңдетілген тексеру) және simplified due diligence (жеңілдетілген тексеру). Бұл бағалау инвестордың шыққан елі, инвестициялау көзі, ол салатын өнім түрі және басқа факторларға байланысты.

Егер Ресей азаматтары туралы айтатын болсақ, олар Еуропалық одақ елінде ұзақ уақыт тұрып жатса да, олар автоматты түрде жоғары тәуекелді клиенттер (high risk) болып танылады — тек паспорттары немесе тіпті туған елдері үшін. Мұндай клиенттер бойынша біз әрқашан тереңдетілген тексеру жүргіземіз — оларды «басқалардан нашар» деп санайтындықтан емес, реттеушілердің талаптары осындай болғандықтан, және осы талаптарға сәйкестік барлық инвесторларымыздың қауіпсіздігі мен жайлылығының кепілі болып табылады.

Айта кету керек, ТМД клиенттерін жоғары тәуекел тобына жатқызу 2022 жылдың ақпанынан әлдеқайда бұрын болған. Бұл, мысалы, Қазақстанға да қатысты.

Кез келген еуропалық банк, әдетте, егер клиент еуропалық елдің резиденті болса және түсінікті кірісі болса, мысалы, еуропалық компаниядан жалақы түрінде, жеңілдетілген тексеру (simplified due diligence) жүргізеді. Мұндай жағдайда максималды талап — паспорттың көшірмесін және салық декларациясын ұсыну, өйткені заңнама төмен тәуекелді клиенттер үшін осындай тәсілді қолдануға мүмкіндік береді.

Комплаенс-процедуралар аясында комплаенс-офицерлерінің әртүрлі ұйымдарда өздеріне рұқсат ететін көптеген «еркіндіктер» мен «өзіндік әрекеттер» бар екенін атап өту керек. Көбінесе олар заңнамада көрсетілмеген және AML-талаптарын қамтамасыз ету тұрғысынан анық артық құжаттар мен дәлелдерді талап етеді. Бізге белгілі банктердің кейбірі инвесторлардан клиенттің барлық тиісті салықтарды төлегенін растайтын салық адвокатынан хат сұрайды. Кейбіреулер онлайн жүйе арқылы алынған болса да, банк үзінділерін нотариалды куәландыруды талап етеді. Көптеген ұйымдар тұрғылықты мекенжайды екі немесе одан да көп растауды қажет етеді. Біз өз қызметімізде қажетті шектен аспауға тырысамыз.   

Біздің комплаенс-бөліміміздің сыртқы провайдерлермен — әкімшімен (қорлар жағдайында) және Interactive Brokers-пен (жеке шоттар жағдайында) қарым-қатынастары қалай құрылады? Біз олардың шешімдеріне әсер ете аламыз ба? 

Бұл комплаенстегі ең күрделі тақырыптардың бірі, өйткені әкімші — бұл үлкен жаһандық ұйым. Оның қызметкерлері бүкіл әлемнен және барлық түрлердегі клиенттермен жұмыс істеуге мәжбүр, сондықтан, әдетте, спецификаны нашар түсінеді. Кейде бұл түсінбеушілік артық бюрократияның, сақтандыруға тырысудың, бір елдің инвесторына басқа елде жұмыс істейтін логика мен ережелерді қолданудың себебі болады. Біз әкімшіден жаңа инвесторлар бойынша сұрауларды үнемі аламыз және олардың қаншалықты негізді және заңнама талаптарына сәйкес келетінін ғана бағалай аламыз. Егер сұрау қисынды болып көрінсе, біз клиентке қосымша құжаттарды ұсыну қажеттілігін түсіндіреміз. Егер сұрау шамадан тыс болып көрінсе, біз оны даулауға тырысамыз және жиі жасаймыз. Алайда соңғы сөз әрқашан әкімшіде қалады. Біз оның шешімдеріне әсер ете алмаймыз немесе, мысалы, бір клиенттің тексеруін екіншісіне қарағанда жеделдетуді сұрай алмаймыз.

Ал Interactive Brokers басқарушы компаниялармен, олар Interactive Brokers платформасында жеке клиенттердің шоттарын басқаруға құқығы бар болса да, ешқандай хат алмасу жүргізбейді. Ол барлық құжаттарды өз платформасы арқылы өзі тексереді және кейде клиентпен сөйлеспей-ақ бас тартуы мүмкін.

Біздің әкімшіге көп нәрсені түсіндіруге болады, өйткені біз тікелей байланыстамыз. Көп рет біз әріптестерімізді тыныштандыруға мәжбүр болдық, мысалы, инвестор санкциялық тізімдегі адаммен аттас екенін, бірақ санкцияға ұшыраған тұлға емес екенін; аударым жасалатын банк санкцияға ұшырамағанын, бірақ Ресейде орналасқанын; атауында «мұнай» сөзі бар барлық компаниялар «Роснефть» емес екенін көрсетіп. Брокер мұндай жағдайда клиентке автоматты түрде бас тартуы мүмкін және бұл, айтқандай, «шағымдануға жатпайды».

MG клиенттерінде комплаенс тұрғысынан ақшаны шығару кезінде қиындықтар жоқ па?

Негізінде, біздің өнімнен ақша шығаратын клиент бұрын біздің комплаенс-тексеруден өткен, содан кейін ақшаны құрметті құрылымда (қорда, банкте, брокерде, әкімшіде) сақтаған және барлық растайтын құжаттарды оңай көрсете алады. Біз, негізінде, олардың барлығын оған ұсынамыз. Клиент ақшаны шығаруды жоспарлаған қаржы институтының өз комплаенс нормалары бар болса да, біздің тәжірибемізде клиенттерімізде қаражатты шығару кезінде қиындықтар болған жоқ. Ақшаны шығару кезінде клиент қаржы институтына Movchan’s Group-та шот ашу кезеңінде комплаенс аясында жиналған құжаттарды қоса, белгілі бір құжаттарды ұсынады. Бұл банктің клиенттің бастапқыда мүлдем таза ақша салғанына және енді оларды жай ғана қайтарып жатқанына көз жеткізуіне мүмкіндік береді. Біздің қорларымыздың ашықтығы, сондай-ақ әкімші мен басқа провайдерлердің сенімділігі қаражатты шығару кезінде қиындықтар туындамайтынына сенімділік береді.